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从天翔环境的审核通过看监管层对跨境并购的态度(附案例分析)

定增并购圈6779101/12 14:00

2018年新的一年开始了,而就在2018年开年的第一个周五,央行就发布了《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》,之前2017年12月26日,国家发展改革委发布《企业境外投资管理办法》并将于2018年3月1日起在全国施行。目前来说,在政策上的导向,监管层无疑是鼓励对外投资的,所以本文试从2018年第一个获无条件通过的跨境并购案——天翔环境并购AS公司的案例来看如今监管层对跨境并购的态度。

标签: 并购 跨境贸易 发改委

来源:定增并购圈(id:PrivatePlacement )


 


2014年定下转型环保的总基调


天翔环境的主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售,主要产品为大型节能环保及清洁能源设备,包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。其中:分离机械设备包括应用于纯碱化工领域的大型活塞推料式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉和应用于污泥环保领域的卧螺离心机等系列产品;水轮发电机组设备包括50MW-300MW中小型水轮发电机组成套设备和大中型水轮发电机组部套设备。


2014年上市前,水电设备和化工设备占据了天翔环境业务的较大比重,而随着我国经济结构面临调整,水电投资放缓,传统化工行业面临淘汰落后产能,天翔环境的水电和化工产品遇到发展瓶颈。好在天翔环境及时调整了战略和经营思路,将业务重心全面转向环保领域,准备将业务向环保领域整体转型升级。2014 年以来,先后收购 CNP、圣骑士,拟收购 BWT(为此次并购的AS的前身)、体外收购欧绿宝,并将海外的优质资产和先进技术充分整合,用于国内环保项目,逐步将自身打造成为先进的环保技术整合平台。


天翔环境分别于2014年、2015年、2016年和2017年9月30日实现营业收入3.99亿元、4.94亿元、10.74亿元和7.85亿元,分别实现净利润0.33亿元、0.54亿元、1.33亿元和0.88亿元。而环保业务占总营收的比重也在不断上升,从2014年的“从零开始”,到2015年的占总营收的42.5%,再到2016年的86.9%,可以说整个转型还是显而易见的。



在股东方面,邓亲华持有上市公司132,988,051股,持股比例为30.43%,为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股,持股比例为1.83%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有5,476,296股,持股比例为1.25%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为33.52%。


 


天翔环境跨境收购AS的交易结构


2016年7月9日,天翔环境发布《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,正式拉开了此次并购AS的序幕。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分:第一部分发行股份购买资产中天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔100%的股权,交易价格为170,000.00万元,而购买的中德天翔除间接持有BWT公司100%股权外,无实际经营业务,是一个为收购而生的壳公司;第二部分募集配套资金中天翔环境拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金,募集资金总额不超过29,739.08万元。


相较于收购这个壳公司和募集配套资金,天翔环境是如何实现跨境并购的才是这个交易方案中的重点。根据天翔环境的披露,总结下来大概是以下三步:


 


第一步:利用国外本土壳公司完成对标的公司的收购:


天翔环境和其盟友东证天圣在德国分别收购壳公司Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH,于2016年1月22日分别将各自筹措的资金共人民币157,455.35万元(折算为22,020万欧元)汇到Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH在德国的账户中,其中天翔环境筹集资金83,582.57万元人民币,东证天圣73,872.78万元人民币。


2016年2月6日,Mertus 243.GmbH及天翔环境与Bilfinger SE签署了《股权转让协议》,协议约定天翔环境作为最终收购方,承担最终的收购义务,收购AS公司100%股权。2016年3月31日,Mertus243.GmbH与Bilfinger SE签署了AS公司股权交割文件。按照《股权转让协议》约定及利润亏损转移协议,双方确认收购AS公司100%股权的收购价款为22,065.40欧元。同日,mertus 243. GmbH向Bilfinger SE支付103,273,800欧元,mertus 244. GmbH借款113,886,692.24欧元给mertus 243.2016年4月1日,Mertus 243.GmbH办理完成AS公司股权变更登记,正式持有AS公司100%股权。


 


第二步:为保持上市公司的资金不被占用以正常运营,成立另一个壳公司收购国外本土壳公司以实现第一阶段出资资金的退出:


根据天翔环境的披露,在上述资金筹集出境的过程中,天翔环境筹集的资金83,582.57万元中除部分自有资金外,其他大部分资金通过短期借款筹措,这种临时性资金安排不仅占用了企业流动资金,影响企业正常的生产经营,还使企业面临限期还本付息压力,所以天翔环境必须通过交易安排来解决资金问题。


基于这些原因,亲华科技、四海汇智、星润泰祥等投资者发起设立中德天翔,并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持有Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH的股权,以达到天翔环境和东证天圣出资资金全部退出的目的。


2016年3月11日,中德天翔设立。2016年3月28日,中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》,中德天翔收购Mertus243.GmbH的100%股权。同日,中德天翔与天翔环境签署《股权转让协议》,中德天翔收购Mertus 244.GmbH100%股权。中德天翔以天翔环境和东证天圣各自出境资金本金加资金成本为对价收购上述公司100%股权。2016年4月26日,在中德天翔的控制下Mertus 244. GmbH和与Mertus 243. GmbH签署了合并协议,由Mertus 243. GmbH吸收合并Mertus 244. GmbH。


 


第三步,:天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式,收购中德天翔100%股权,以实现最终收购AS公司100%股权的目标:


天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式,向中德天翔的全体股东发行股份购买其持有的中德天翔100%股权,最终实现天翔环境收购AS公司100%股权的目标,同时募集资金总额不超过29,739.08万元(占拟购买资产交易价格的17.49%),募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。



 


监管问询重点也多次剑指资金出境问题


证监会和交易所的问询毫无疑问是一起并购交易中应该关注的重点,而天翔环境前前后后多次的被问询提供了大量的资料。


2016年7月28日,天翔环境对深交所的问询进行了回复,深交所的问询主要有八个问题,分别关于BWT(当时还未改名为AS)的商誉、BWT的母公司对BWT的借款、BWT的整合计划、BWT的营收利润情况、BWT的资产负债表的补充披露、发行股份的定价、交易对手的私募基金备案手续与合规性和募集配套资金的用途。深交所的问询与跨境并购会遇到的问题均关系不大,故不重点讨论。


2017年4月18日,天翔环境对证监会一次反馈意见通知书有关问题进行了回复,而这次证监会的问询紧扣跨境交易本身,与其有关的问询原文如下:


问题1、申请材料显示,1)为实施本次重组,天翔环境引入东证天圣,由东证天圣在德国收购壳公司Mertus243.GmbH;天翔环境在德国收购壳公司Mertus 244.GmbH并向其借款人民币835,825,705元,Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权,其中113,886,692.24欧元价款为Mertus 244.GmbH借款。2)中德天翔设立后收购ertus 243.GmbH及Mertus 244.GmbH,并分别向东证天圣、上市公司支付757,127,819元、87,493.41万元股权转让价款。其后,Mertus 243.GmbH吸收合并Mertus 244.GmbH,中德天翔通过Mertus 243.GmbH持有AS公司100%股权。3)天翔环境、Mertus243.GmbH、AS公司、AS管理层出资设立的管理层公司及AS公司核心管理人员约定,本次交易完成后,管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10%的股权,由Mertus 243.GmbH向管理层公司借款350万元欧元支付相关款项。请你公司补充披露:1)天翔环境通过Mertus 244.GmbH向Mertus 243.GmbH借款支付收购AS公司的交易价款后未直接取得AS公司股权的背景及相关安排的合理性。2)天翔环境在本次交易前先将Mertus 244.GmbH卖给中德天翔,再发行股份购买中德天翔100%股权的原因及合理性,两次交易价格是否存在利益输送及侵害上市公司股东利益的情况。3)Mertus 243.GmbH向管理层公司提供借款的安排是否形成标的资产资金占用,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。是否存在其他关联方资金占用,及其是否符合上述规定。4)管理层公司取得AS公司10%股权后对公司治理及经营管理的影响。5)Mertus 243.GmbH向管理层提供借款用于取得AS公司10%的股权的合理性,是否涉及股份支付。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。


在问题1中,证监会问询的重点在于这次交易安排的较为复杂,多次交易之间是否存在利益输送,重点放在了交易安排的合理性上。


问题2、申请材料显示,本次交易过程分为三步:1)Mertus243.GmbH收购AS公司的收购价格为220,653,961.97欧元,根据资金出境日的汇率折算为157,455,35万元人民币。2)中德天翔收购Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH分别支付75,712.78万元和87,493.41万元,合计163,206.19万元。3)本次交易收购中德天翔100%股权,交易作价170,000.00万元。请你公司:(1)补充披露本次交易过程三步作价之间存在差异的原因,Mertus243.GmbH收购AS公司时AS公司的估值和本次交易AS公司的估值是否发生变化。(2)补充披露Mertus243.GmbH收购AS公司过程中,Mertus243.GmbH向BilfingerSE支付的103,273,800欧元及Mertus244.GmbH借款113,886,692.24欧元给Mertus243.GmbH,并代Mertus243.GmbH将上述款项支付给BilfingerSE,二者合计价格217,160,492.24欧元低于《股权转让协议》约定的收购价格220,653,961.97欧元的原因,Mertus243.GmbH是否已充分完成收购义务,是否还需要向BilfingerSE支付收购对价。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。


在问题2中,证监会主要是针对由于跨境交易造成的多次交易中交易金额存在差异的问题,而在天翔环境的回复中称作价发生变化的主要原因是资金的成本问题。


问题4、请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排:1)是否为自有资金认购,是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金,是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2)天翔环境向Mertus 244.GmbH,Mertus 244.GmbH向Mertus 243.GmbH的借款是否已归还,是否涉及资金成本。3)按照穿透计算的原则,说明是否存在结构化、杠杆等安排,如是,补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系,以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。4)四海汇智的有限合伙人深圳市恒通成长创业投资企业(有限合伙)穿透后的出资人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


在问题4中证监会主要的问询重点是交易对手方的当时收购标的时资金来源问题、天翔环境当初借款给壳公司的钱是否已经归还以及杠杆情况,概括来说就是收购的资金问题。


问题10、申请材料显示,1)本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、四川省外汇管理局登记、美国反垄断审查。2)上市公司部分业务与标的资产重合。3)AS公司及其子公司注册地涉及多个国际和地区。请你公司补充披露:(1)本次重组是否涉及其他境内外审批程序及履行情况。(2)是否涉及在美国以外的其他国家和地区的反垄断审查,及其进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


问题10中的重点为此次跨境并购整个的审批程序究竟是否合规。


问题16、申请材料显示,AS公司及其子公司主要资产及业务在境外。请你公司补充披露:1)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2)对AS公司境外资产及业务所在国家和地区的行业政策等的地域性分析,说明前次及本次收购其在上述国家及地区业务持续性的影响。3)上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


问题16为跨境并购中一个比普通并购更难处理的问题,那就是并购完成后的整合问题,跨境让整个整合问题更难以处理,更容易出现并购完成后无法整合的问题,所以证监会对整合问题也非常关注,在问询中多次提及。


2017年4月28日,天翔环境对证监会口头告知的补充反馈意见进行了回复,其中与跨境交易有关的问询原文如下:


问题3:请进一步补充说明天翔环境向Mertus 244.GmbH汇款人民币 83,582.57万元的具体方式及是否已收回上述资金;天翔环境汇款给Mertus244.GmbH及转让Mertus 244.GmbH100%股权给中德天翔的过程中,是否已履行相应的审批程序。请独立财务顾问和律师明确发表意见。


问题3中所询问的重点内容实际上已经在第一次问询时问询过一遍了,补充反馈意见时继续问询可见证监会对其的关注程度,主要分为两部分,一是当初上市公司借出去收购的钱究竟有没有拿回来,二是审批程序到底有没有完成。


问题4、请进一步补充说明:(1)天翔环境在德国收购壳公司Mertus 244.GmbH并向其借款人民币83,582.57万元,上述安排是否与本次交易构成一揽子方案;(2)本次交易过程中,上市公司履行的内部决策程序及信息披露情况。请独立财务顾问和律师明确发表意见。


问题4中继续盯着这借出去的8亿问询,要求更详细的披露。


问题5:根据天翔环境、Mertus 243.GmbH与Bilfinger SE签署的《股权转让协议》的约定,天翔环境承担最终收购AS公司100%股权的义务。在上市公司交割前,天翔环境承担了最终收购义务,并相应承担了本次交易的风险;但是,Mertus 243.GmbH完成AS公司股权交割后,上市公司实际控制人出资设立的亲华科技参股的中德天翔却成为AS公司100%股权的间接持有者,该等安排是否存在上市公司替大股东承担交易风险的情形。请独立财务顾问和律师明确发表意见。


问题6:本次交易中,上市公司与交易对方签署的兜底协议,请进一步补充说明上市公司是否履行了相关审议程序,大股东是否回避表决?请独立财务顾问和律师发表明确意见。


问题5和6说的均为收购时的兜底协议的事,因为事实上中德天翔参与此次交易的实质是借给上市公司一笔时间较长的过桥资金,所以整个事件的合规性与合理性均是证监会问询的重点。


问题7:申请材料显示,天翔环境和东证天圣分别筹集资金人民币83,582.57万元和人民币73,872.78万元人民币,换汇后分别汇给Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH的德国账户。请进一步补充说明:(1)上述资金出境过程中,天翔环境和东证天圣如何履行的外汇资金出境审批程序;(2)外汇资金出境后在境内以人民币回款是否符合外汇管理相关规定。


问题7中证监会仍然盯着交易中第一步天翔环境和东证天圣拿出的收购款的审批程序。


2017年7月3日,天翔环境对证监会二次反馈意见通知书有关问题进行了回复,其中与跨境交易有关的问询原文如下:


问题一:申请材料显示,在本次交易过程中,由东证天圣在德国收购壳公司Mertus 243.GmbH,并向其借款人民币738,727,818元用于收购AS公司100%股权。在Mertus243.GmbH交割AS公司100%股权前,东证天圣通过向中德天翔转让Mertus 243.GmbH股权的方式收回过桥资金。反馈回复材料显示,东证天圣是东北证券全资子公司东证融成资本管理有限公司和天翔环境设立的并购基金,其中东证融成认缴人民币47,000万元,并担任普通合伙人和执行事务合伙人,天翔环境作为有限合伙人认缴人民币3,000万元。请你公司根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定,补充披露东北证券股份有限公司是否与上市公司存在利害关系,其担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


问题二、申请材料显示,1)为最终实现收购AS公司100%股权,本次重组交易方案分三个阶段实施。2)亲华科技为本次重组交易对方,持有中德天翔20.59%股权,实际控制人为上市公司实际控制人邓亲华、邓翔。3)本次重组构成关联交易。反馈回复材料显示,邓亲华、邓翔在本次重组实施的第一阶段,即上市公司联合东证天圣筹集资金,参与AS公司竞购,并最终由Mertus 243.GmbH完成AS公司100%股权交割过程中董事会、股东大会审议重组相关议案时未回避表决,具体包括2016年1月14日董事会、2016年2月6日董事会和2016年2月23日股东大会。请你公司补充披露前述议案及事项是否构成关联交易,上市公司董事会、股东大会审议本次重组相关议案时邓亲华、邓翔是否应当回避表决,审议程序是否符合法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


证监会所问询的问题一和二均为为实现此次交易,独立财务顾问和天翔环境大股东参与了此次并购交易,是否存在利益输送的问题。


问题四、申请材料显示,本次交易第二步中德天翔收购Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH 100%股权的交易价格为1,632,061,885.39元,与第一步资金出境日价格1,574,553,523.78元的差异为资金成本,利率为12%。以东证天圣的资金成本为例,东证天圣借款本金为738,727,818.78元,期限为2016.1.22-2016.3.31共计69天,利息费用为18,400,000元。请你公司:1)补充披露本次交易第二步中德天翔收购的交易价格与第一步资金出境日价格之间的差异相关的资金成本计算是否准确。2)结合可比交易情况,进一步补充披露本次交易相关资金成本的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


问题四中证监会再次将目光放到了交易价格的差异上,交易价格的差异很明显也是证监会多次提及的问询重点。


2017年12月25日,在天翔环境上会前,天翔环境对证监会的问询作了最后一次回复,其中证监会问询的主要内容分别为原IPO募投项目的变更、更换财务顾问后的核查、AS营收和利润下降的合理性、评估与交易价格的合理性和AS公司预测营收和利润的合理性,与跨境交易本身相关性不大故不作讨论。


 


天翔环境这起跨境并购案中最大的两大问题


天翔环境大幅度修改并购预案的地方总共有两处,一处为独立财务顾问,另一处为业绩承诺。在天翔环境的第一次补充反馈意见中证监会对天翔环境的独立财务顾问是东北证券发起了问询,以下为原文:


问题8:本次交易过程中,由东证天圣在德国收购壳公司Mertus 243.GmbH,并借款人民币738,727,818元给Mertus 243.GmbH,Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权。东证天圣上述安排对东北证券担任独立财务顾问的独立性有无影响,请独立财务顾问和律师发表意见。


然后证监会在对天翔环境的第二次问询中直接点出了其中的问题,以下为原文:


问题一:申请材料显示,在本次交易过程中,由东证天圣在德国收购壳公司Mertus 243.GmbH,并向其借款人民币738,727,818元用于收购AS公司100%股权。在Mertus243.GmbH交割AS公司100%股权前,东证天圣通过向中德天翔转让Mertus 243.GmbH股权的方式收回过桥资金。反馈回复材料显示,东证天圣是东北证券全资子公司东证融成资本管理有限公司和天翔环境设立的并购基金,其中东证融成认缴人民币47,000万元,并担任普通合伙人和执行事务合伙人,天翔环境作为有限合伙人认缴人民币3,000万元。请你公司根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定,补充披露东北证券股份有限公司是否与上市公司存在利害关系,其担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


虽然天翔环境非常清楚的解释了东北证券不涉及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)上述规定中关于不得担任上市公司独立财务顾问的情形,且披露重组预案前,东证天圣已实现退出,东北证券与上市公司之间不存在利害关系,并且东北证券的投行业务部门、专注于并购基金业务的子公司之间已建立了严格的隔离制度,并购基金及其下属机构独立于投行业务部门作出投资决策,但从结果来看,天翔环境仍然更换了独立财务顾问。


另外,证监会对天翔环境此次并购中涉及的业绩承诺在第二次问询中也发出了质疑,以下为原文:


问题三:申请材料显示,1)中泰创展、亲华科技、兴润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别持有中德天翔48.24%、20.59%、11.76%、7.65%、5.88%、5.88%的股权。其中亲华科技为上市公司实际控制人控制的企业。2)中德天翔股权结构分散,不存在控股股东和实际控制人。3)中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔环境。根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的经营管理协议及其补充协议,表决权指中德天翔日常经营管理相关事项之表决权,不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重大事项之表决权。前述协议并不导致中德天翔被天翔环境实际控制。4)本次交易业绩承诺补偿人仅为亲华科技,以其在中德天翔中的股份比例20.59%进行补偿,而亲华科技在中德天翔的持股比例仅为20.59%。请你公司补充披露:1)上述表决权委托是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第(二)款规定的情形,是否已按照相关规定履行审议及信息披露程序,以及表决权委托对本次重组的影响。2)认定中德天翔无实际控制人的具体依据。3)本次交易仅由亲华科技以其在中德天翔中的股份比例(20.59%)进行补偿的合理性,相关安排是否有利于保护上市公司中小投资者的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


这个问询中证监会想表达的意思非常清楚,就是天翔环境承诺补偿的太少了,因为这个在这个交易中,很明显除关联方是GP外,其他人都是LP,LP是肯定不会承担业绩补偿责任的,如果GP只想按出资额承担对应的业绩补偿责任的话未免太过分了些,所以,天翔环境也非常爽快的在下一个修订稿中让关联方承担了这次交易全部交易金额的业绩补偿责任。


纵观整个天翔环境的此次跨境并购,从证监会的多次问询中可以看出,除了普通并购也会提到的标的业绩的可持续性、交易对手股东的穿透等普遍性问题,跨境并购主要会多进行问询关于并购用资金的问题,具体来说有并购用资金的来源、并购用资金的杠杆情况、并购用资金的成本情况,然后就是跨境并购带来的多步交易,如果交易过程中交易对价发生了改变也会成为证监会问询的重点,如果无法对其进行合理的解释则有利益输送的嫌疑,接下来是交易各个步骤的审批问题,由于跨境并购涉及不同的国家、交易结构偏复杂、涉及外汇问题,导致了所需要的审批程序也比一般的并购要多上不少,所以审核程序的完成情况必然是证监会问询的重点。最后是并购后的整合问题,由于跨境的关系,并购后的整合愈发之难,证监会在对天翔环境的问询中也多次提及投后整合的问题。


年末发改委的《企业境外投资管理办法》和年初央行的《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》无疑给了一个明确的政策导向,而在天翔环境的这个案例中,证监会所提出的问询中也没有任何刁难公司的意思,披露清楚并购资金的来源、成本、杠杆,解释清楚多次交易的对价改变原因,完成所有该有的审核程序,做好投后的整合,并购方案就可以通过,政策和监管不会成为中国企业出去买买买的挡路石。


但在天翔环境的这个案例中,也能得到一定的经验与教训,就像独立财务顾问的更换。作为独立财务顾问,虽然在整个并购中会与上市公司的距离较近,但最好不要参与,甚至进入交易方案中,哪怕这个财务顾问是完全独立的,哪怕在并购预案出来前已经实现资金的退出,证监会问询起来还是会有百口莫辩的情况发生,最后不得已反被替换。而在业绩承诺方面,并购交易中的GP要承担业绩补偿的全部交易金额的补偿责任,不可用按照出资额承担对应的责任来糊弄监管层。