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完不成对赌,就偷改对赌条款?诚志股份护短“清华系”子公司为哪般?

对赌即是为了补偿上市公司,诚志股份却为何“暗地里”帮标的公司修改业绩承诺协议,由逐年考核悄悄改为累计考核?而注意到在最新的业绩补偿协议中,未完成业绩的宝龙环保需要将业绩补偿金额转成股权补偿的形式,或许,这才是诚志股份放水背后的主因。

标签: 诚志股份 股价 下跌

8月20日,诚志股份将召开临时股东大会,审议一则去年9月公司签署却未披露的《投资并购协议之补充协议二》的议案。不过,这则议案奇怪之处在于,公司的并购标的宝龙环保业绩承诺失约,对赌既是为补偿上市公司,诚志股份却为何要“偷改”业绩承诺,将原先的逐年考核变为累计考核?


此举虽未降低标的公司业绩承诺总金额,但却变更了标的公司业绩承诺实现的节奏,放水的意味明显。有意思的是,在其同标的公司达成“一致意见”修改了业绩承诺方案后,并未对外公布这一消息。在签署了长达11个月之久后,被深交所发现以及追问下才于今年7月28日正式对外披露,不符合《股票上市规则》的相关规定,涉嫌信息披露违规。8月20日股东大会将补审11个月前的秘约。


实际上,签署了投资并购协议之补充协议二之后,宝龙环保看似获得了暂时的喘息机会。但实际上,无论是以逐年还是累年的方式,逐利的诚志股份都是背后的大赢家。


2018年是宝龙环保业绩承诺期的最后一年,其如果完成业绩承诺,诚志股份虽没有业绩补偿款却依然可以作为大股东从中获利提升公司业绩。假使未完成业绩承诺,按照投资并购协议之补充协议二,宝龙环保将用其股权对诚志股份进行补偿。


并购标的高增长难持续?


诚志股份自上市以来,在清华控股统一战略部署下,逐步进行产业转型,至2016年完成对惠生能源股权收购后,确立了以“清洁能源”、“显示材料”和“医疗健康”三大业务板块为主的多元化发展战略。


去年,诚志股份收获了其成立以来的最好业绩,同时,该份业绩也是江西39家上市公司中净利润增速最快的业绩。


年报显示,2017年其净利润为8.09亿,同比增长629.83%,新并购业务带来了利润的快速增加。然而,给公司增速的却不是宝龙环保,而是另一并购公司惠生能源。不过在2016年,宝龙环保也曾超额完成业绩承诺,给诚志股份带去不小的业绩贡献。但在2107年其业绩却突然变脸,扣非净利润却远未达标。所以,其并购标的高增长是否可持续仍令人质疑。


而宝龙环保2017年的业绩承诺“失约”, 也证实了这一隐忧。


在2016年6月,诚志股份斥资3.22亿元获得了安徽宝龙环保科技有限公司(简称“宝龙环保”)70%股权。交易对方宝龙电器、丁苑林当时承诺,宝龙环保2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润需分别不低于3612.48万元、4150.53万元、4742.07万元。若未达业绩承诺,则将相应地就净利润及经营性现金流指标进行补偿。


回看宝龙环保的业绩,其2016年扣非后净利润为4528.42万元,超额完成了业绩指标,不过这一业绩增速并未延续。宝龙环保2017年仅实现业绩680.56万元(扣非后),距离承诺的的4150.53万元存在近3500万元的缺口。而按照原来的协议,宝龙环保需要在当期进行业绩补偿。


不过,在2017年7月26日,诚志股份第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司签订<投资并购协议之补充协议二>的议案》、《关于公司签订<投资并购协议之补充协议三>的议案》,对原承诺内容进行了变更。由原先的逐年考核变为累计考核,2016年—2018年累计净利润不低于12505.08万元。而今年作为业绩承诺最后一年,即使按照累年计算,宝龙环保还需实现7291.02万元的业绩。


签订协议却不予公布披露,涉嫌信息披露违规。在深交所的追问下,诚志股份才正式将这一消息公布,并弥补性的将在8月20日召开临时股东大会。股东表决通过,便按照现有的补偿协议。未通过,则还是维持原有的业绩承诺协议。


为何要帮标的公司更改业绩承诺?


对赌既是为补偿上市公司,诚志股份为何要帮助标的公司修改业绩承诺条款?实际上,诚志股份和宝龙环保并非只有并购与被并购的关系。


天眼查询发现,实际上诚志股份是由清华大学控股的高科技上市公司。诚志股份的控股股东乃清华控股有限公司,握有其40.11%的股份,而清华控股有限公司却是由清华大学100%控股。



而诚志股份的并购标的宝龙环保的法人代表名为顾思海,后者曾任职北京华控中星投资管理有限公司经理(现注销),这家公司是由清华大学控股,占有65%的股份。不仅如此,顾思海目前还担任由诚志股份100%控股的,南京诚志清洁能源有限公司董事长。这意味着,诚志股份和宝龙环保两家公司“师出同门”,都属于“清华系”资产。


悄悄的帮助标的公司修改业绩承诺条款,在此刻看来像是“师出同门”的齐心协力。但其实,相较给师门兄弟搭把手,诚志股份更像是盯上了其剩余的30%股权资产。


环球老虎财经注意到,根据最新的业绩承诺补偿协议,需要将宝龙环保的业绩补偿金额转成股权补偿,实为“债转股”。诚志股份手中已经握有宝龙股份70%的股份,假如宝龙环保在2018年未完成其业绩承诺,就需要将业绩补偿金额(净利润部分应补偿金额 +现金流部分应补偿金额)以股权的形式转让给诚志股份。


补偿协议二所述,宝龙环保公司股权要以每1元注册资本出资额,按照36元人民币计算的股权数量进行补偿,直至转让方合计持有的目标公司30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。其实从中可以看出,不论宝龙环保是否完成了业绩承诺,志诚股份都是最大的赢家。


宝龙环保完成业绩承诺,则无需赔付业绩补偿款,为志诚股份的业绩助力。未完成业绩承诺,诚志股份将可以股权赔偿的形式从宝龙环保的手中拿下剩余的股权。


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