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重磅!创业板“借壳”真的来了!

环球老虎财经 郑灼莹10900910/18 21:02

10月18日,证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》,其中最为重要的一条就是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,这意味着监管层对创业板多年的“壳”打压,终于松绑了,《决定》的发布,对于一些创业板“壳公司”是一场狂欢。

标签: 创业板 借壳上市 资本市场

 


10月18日消息,证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(下简称《决定》),《决定》对于资产重组的条件进一步1放宽,


《决定》的内容主要包含:


1. 简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标


2. 将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月


3. 允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易


4. 恢复重组上市配套融资


5. 丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度


而在此中间,创业板允许借壳,无疑是其中最为惹眼的政策。


以往,为了考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。由于相关规定,部分创业板资产重组容易构成“创业 板借壳上市”,对资本运作、企业经营带来一些不便。


从6月上述提法被第一次提及,到10月终于落地,四个月的时间,将创业板不能借壳的规定,终于作古。


创业板“壳”市场预期或仍未透支


创业板运行10年来两极分化严重,据统计,创业板市值超过千亿的有4家,而市值不超过30亿的也有300多家。其中部分企业因行业周期变化、经营管理跟不上、技术更新缓慢等原因,在市场竞争中处于劣势,持续发展遇到阻碍。创业板股票一旦走下坡路进入到亏损的阶段,这些个股或将成为优质资产重点借壳对象。


如7月24日吉药控股发布公告称因重大资产重组事项构成“创业板借壳上市”,需等待重组新规正式稿的发布,故终止重大资产重 组并复牌,复牌后吉药控股连续两日涨停。此后7月26日晚间吉药控股 更正公告,称“目前重组方案尚不具备实施条件”。虽然吉药股份 的相关公告构成“乌龙”事件,但股价的涨停也侧面体现出投资者对于创业板借壳上市的期待与追捧。


2019年6月份,受创业板重组新政利好消息刺激,创业板壳股板块掀起涨停潮。


不过创业板壳概念,在短时间内就偃旗息鼓。根据东方财富网概念板块,创业板壳概念股(105只股票)6月21日(草案发布后一天)至今流通市值加权平均涨幅仅为2.38%,算术平均涨幅仅为4.93%。相对而言,创业板指同期涨10.05%,涨幅甚至高于创业板壳股。


本次《决定》发布后,对于一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生。而于创业板的壳公司,一旦资产注入,将极大地提升创业板质量,带动创业板整体估值上升。


但是要注意的是,由于被借壳概率为小概率事件,加之科创板,注册制推进,上市财务门槛下降,“壳资源”的价值和预期显然与十年前IPO间歇性暂停时不可同日而语。


一般来说,被借壳的上市标的往往财务情况相对健康,不仅资产负债率偏低,且无高商誉的情况或业绩承诺。老虎财经统计,目前创业板符合公司总市值低于30亿,资产负债率低于20%,且无商誉资产的股票一共有30至。如图下图:



老虎财经综合整理


重组整体放宽


此外,《决定》对于资产重组条件还有别的修改,具体如下:


一是简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标


以往的规则执行中,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。


此外,对于业绩相对差的上市公司来说,进行兼并重组可能很容易达到这个条件,从而触发重组上市的审批流程,不利于这些公司通过兼并重组尽快改善业绩,在一定程度上抑制了资本市场的兼并重组功能,不利于上市公司质量的改善和资本市场服务实体经济功能的发挥。


《决定》取消净利润指标,有利于缓解连续亏损公司被强制退市后的投资者保护问题,提升企业盈利能力和水平,为更多具有行业竞争力但是急需资本支持的创新型、成长型科技企业提供融资发展空间。


二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月


以前的“累计首次原则”标准是60个月,现在节省了整整两年。这有利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。而上市公司实际控制人更换后,36个月后注入旗下资产,不构成重组上市(借壳上市),不用按照等同IPO的标准来审核。


三是恢复重组上市配套融资


以往并购重组需要的资金量比较大,从国际通行惯例来看,使用杠杆、过桥等资金配套是必不可少的一部分。此前,在我国相关法律法规还不成熟的背景下,并购重组行为不排除会有一些过激的、纯资本运作的恶劣行为。为抑制投机和滥用融资便利,以前的《重组办法》取消了重组上市的配套融资。


而现阶段,资本市场制度规则更加完善、市场更加成熟,恢复重组上市配套融资,有助于降低融资成本、推动直接融资的发展,避免发生流动性风险,也为企业正常经营交易的资金配给和支持提供了保障。恢复重组上市配套融资,多渠道融资能够发挥金融市场的综合作用,支持实体经济,特别是支持符合国家战略的国家高新技术企业的发展。


恢复重组上市的配套融资,当然也给创业板小盘股,尤其是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产的企业带来利好。此前重组上市不允许配套融资,一定程度上也抑制了企业借壳上市的积极性。恢复重组上市配套融资,也是鼓励符合条件的企业借壳上市,在为上市公司“换血”的同时改提升企业质量。不过在资产重组时,仍需要注意考察上市公司资产的质量,防止出现“忽悠式”重组的局面,要让真正符合国家战略方向、有技术含量的资产装入上市公司,从而起到活跃市场的作用。


四是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施,加大问责力度


证监会上市公司监管部主任蔡建春表示,重组办法修改后,证监会将继续完善全链条监管机制,持续从严监管并购重组的“三高”问题,遏制忽悠式重组、盲目跨界重组。重组办法实施后,尚未取得证监会并购重组审核决定的公司适用重组新规,或公司修订重组方案构成重大调整,需按规定进行披露和申请程序。


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