冲刺“同股不同权”第一股，营利双降的优刻得能迈过50亿注册门槛吗？

能否成为A股“同股不同权”第一股，云计算企业优刻得的科创板上市进程备受资本市场关注。在2019年4月提交招股书之后，优刻得便经历了证监会的4轮往返问询。终于在12月24日得以“放行”，科创板注册获批。

虽然距上市仅一步之遥，但由于“同股不同权”的特殊性，使得其上市标准规定，预计市值不低于50亿元。而2019年上半年优刻得净利润同比大幅下滑84%，也不能让其在询价路演环节掉以轻心。

其实，早在2013年优刻得便拟境外上市，因此2016年优刻得拆除VIE架构，引进投资人时所签的对赌协议，也成为除募资外，推动优刻得上市的另外一只手。

然而，除了资金压力，优刻得的自身业务也处在水深火热中。优刻得实现扭亏为盈的2018年，则归功于股份制改革。盈利的不确定性和单一依赖公有云业务成为其不得不考虑的问题。

艰难的上市

优刻得四轮问询，耗时良久的注册流程，被认为与其上市身份，即A股首例“同股不同权”的企业有关。

根据特别表决权设置安排，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份对应的表决权数量为其他股东所持有的B类股份表决权数量的5倍。

在漫长等待注册的两个多月里，优刻得调整了首次公开发行股份的数量，由招股书（注册稿）披露的12140万股调整为5850万股，公开发行股份数量占本次发行后总股本的比例由27.72%变为13.85%。

同时，优刻得拟募集资金由之前的47.48亿元调整为19.89亿元，大幅削减。

而对于拟募集资金的大幅削减，则和12月9日证监会对其出具的《发行注册环节补充反馈意见落实函》有关，由于彼时47.48亿元的融资额在科创板上市申请受理企业中位列第一，证监会要求优刻得对其业务规模以及募集资金对发行人影响作出解释。

招股书显示，优刻得募资将用于四大项目，一是多媒体云，二是数据安全相关，三是智能服务平台，四是乌兰察布的数据中心。募集资金的投入期长达4年。

优刻得在回复函中称，原募投项目投资金额较大、建设周期长，收入和利润存在不确定性。

虽然已经进入路演询价环节，但“同股不同权”的特殊性使得优刻得成为首家选择第二条上市标准的企业，即预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

值得注意的是，2019年上半年，优刻得净利润同比大幅下滑84%也引来市场担忧，若定价完成后，发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行。

上市需求迫切

次优刻得采用AB股结构，是为防止公司经多轮融资后，创始人的股权被大幅摊薄从而失去控制权。而云计算重资产行业的特性，财力有限的技术出身创始人不得不选择多轮融资。

资料显示，优刻得的创始人季昕华曾被称为“中国首代黑客”，2009年6月便开始担任盛大在线副总裁、首席安全官、盛大云CEO，全面负责过盛大云计算平台的研发和管理。

有趣的是，优刻得的创始人团队可以说是出身腾讯系，季昕华曾担任了腾讯5年安全中心副总经理。而另外两位创始人，莫显峰曾担任腾讯架构平台部技术总监，华琨曾担任腾讯互联网运营部运维总监、云平台运营总监。

在本次申报科创板上市之前，优刻得已获得包括中国移动旗下中移资本的5轮融资，创始人团队的股权已遭到稀释。在目前优刻得的股东构成中，持股比例超过1%的股东达到23个。其中，初创团队季昕华、莫显峰和华琨合计持股26.83%。而通过设置特别表决权，季昕华3人享有64.7126%的表决权。

其实，除了着急募资，优刻得此前拆红筹引进投资人时所签的对赌协议也犹如一把达摩克利斯之剑，让优刻得不得不加快上市进程。

早在2013年，成立仅1年的优刻得为了获得更多资本，便开始搭建VIE架构拟海外上市，但于2016年3月开始拆VIE架构准备回A股。

回A的方式则是由优刻得有限收购优刻得云计算100%的股权来实现。而根据2016年5月优刻得有限等22方主体签署的《关于上海优刻得信息科技有限公司之增资认购协议》，境内投资人需向优刻得有限增资13.45亿元用于收购优刻得云计算100%的股权。

在2016年5月的对赌安排中，如果优刻得有限未能在2019年12月31日之前实现合格上市，则拆红筹引进投资人有权要求优刻得有限按照如下回购价格回购拆红筹引进投资人所持有的公司股权。

在2017年3月的对赌协议中，优刻得有限未能在2020年12月31日之前（如各方另行书面约定上市期限的，则以该上市期限为准）实现合格上市、并购上市、借壳上市（重组上市）或投资人实现并购退出，则投资人有权要求行使本条所约定的“赎回权”。

另外，优刻得还于2017年5月、2018年5月、2018年8月签订了与该条款相似的对赌协议。

道阻且长

除了资本的压力，优刻得的主营业务也是在阿里、腾讯等大山的夹缝中求生存。

数据显示，在已采用云服务的30.8%的企业中，选择公有云的占19.8%，私有云占7.6%，混合云仅占3.4%。目前，公有云依旧是国内企业的首选，并且国内主要玩家集聚在公有云的IaaS（基础设施即服务）上。

而优刻得招股书（注册稿）披露的2015-2018年优刻得和国内行业主要竞争对手的公有云IaaS市场份额显示，优刻得的市场份额从2015年的4.9%一路下滑到2018年的3.4%，市场排名也从2015年的第六位掉到了2018年的第八位。

2019年上半年，优刻得净利润778.44万元，同比下降84.31%。对此，优刻得表示，在激烈的行业竞争中，降价成为趋势，与此同时，固定资产成本上升，这也使得优刻得毛利率下滑9.44%。

值得注意的是，优刻得于2018年成为国内首家已经实现盈利的公有云厂商，盈利原因则归功于股份制改革。

2018年7月，优刻得董事会决议进行股份制改革，15.92亿元的净资产中3.6亿元作为股本，其余作为资本公积。2018年9月14日，优刻得完成股份制改革，未分配利润受股改净资产折股影响，亏损减少1.53亿元。截至2018年末，优刻得的未分配利润为251.51万元。

盈利的不确定性成为横在优刻得面前的难题。

另外，由于公有云业务分别在2016年、2017年、2018年、2019年上半年贡献了91.43%、90.97%、85.15%和 80.89%的收入，重度依赖公有云业务，使得优刻得未来业绩增长空间也引发证监会的关注。

而由于云计算业务的特殊性，打着“中立安全”标签的优刻得客户主要来自下游互联网行业。根据招股书，“移动互联”行业和“互动娱乐”行业在2018年的总营收中占比最大，分别为28.58%和28.16%。但伴随着互联网企业不断增多，互联网红利逐渐消退，行业竞争加剧，增速放缓，优刻得的前景如何，还要待到市场来验证。