339亿商誉压顶，紫光股份247亿收购新华三会是一笔划算的“买卖”吗？

ICT龙头紫光股份，开始积极布局AI行业。

5月27日，紫光股份发布定增预案显示，公司拟向不超过35名（含）特定对象发行不超过7.15亿股股份（锁定期6个月），募集资金不超过120亿元（含），募资净额将全部用于公司收购新华三49%股权。本次收购新华三49%股权的价格为35亿美元，折合人民币为246.85亿元。

据了解，2015年，紫光股份就曾发布公告，筹划拿下新华三51%的股权，最终在2017年完成收购。7年后的当下，紫光股份意图将新华三全权收归麾下。

两次大手笔的收购，或将产生339亿商誉。对于紫光股份来说，这会是一笔划算的“买卖”吗？

或将有339亿商誉“压顶”

从新华三的股权结构来看，此次紫光股份收购的49%股份，分别由HPE开曼和Izar Holding Co持有，双方持股比例分别为48%和1%。

根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次HPE开曼持有的新华三48%股权的交易作价为34.29亿美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为7146.42万美元，新华三49%股权合计作价35亿美元。

公告显示，按照本预案签署日的前一日国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算，合计人民币246.85亿元。股权交割完成后，紫光股份将实现对新华三100%控股。

对于标的资产的定价合理性，紫光股份表示，在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交易对方协商形成本次交易对价。为验证交易价格的公平合理，上市公司将聘请评估机构为标的资产出具评估报告。

当前，评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在重组报告书中对资产定定价的合理性进行补充说明。

实际上，此次紫光股份发起的，是一次高溢价的收购。

从公告披露的新华三资产负债项目表来看，截止2023年第一季度，新华三资产总计为330.44亿元，归属于母公司所有者权益合计为97.56亿元。

如果按照今年一季度新华三的净资产数据97.56亿元计算，49%股权对应的净资产应为47.8亿元。而紫光股份此次收购作价246.85亿元，产生了199亿元的商誉。

根据紫光股份2023年一季报显示，公司当前的商誉为139.9亿元，这部分商誉产生于2015年收购的新华三。如果算上此次的商誉，紫光股份将遭遇高达339亿的商誉压力。

众所周知，高商誉是悬在上市公司头顶上的达摩克里斯剑，一旦被收购企业经营未达到预期，便有可能出现巨额的商誉减值，使得企业出现亏损。

新华三，紫光股份的顶梁柱

从公开的资料来看，紫光股份十分看中新华三。

7年前，紫光股份耗资166亿元，拿下新华三51%的股权。7年后的当下，紫光股份不惜再度募资，也要拿下新华三的全部股权。

紫光股份的公告显示，新华三是国内领先的IT基础架构整体解决方案提供商，是数字化解决方案领导者，公司拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

市场份额方面，新华三在路由器、以太网交换机等多个领域保持市场份额前三的地位。根据IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据显示，2020年至2022年，新华三在中国企业网路由器市场份额分别为30.8%、31.3%、31.8%，保持市场份额第二。

同期，新华三在中国以太网交换机市场份额分别为35.0%、35.2%、33.8%，保持市场份额第二；在中国企业级WLAN市场份额分别为31.3%、28.4%、28.0%，连续十四年保持市场份额第一。

更值得关注的是新华三拥有的服务器业务。2020年至2022年，新华三在中国X86服务器市场份额分别为15.4%、17.4%、18.0%，保持市场份额第二；在中国存储市场份额分别为11.4%、12.6%、12.5%，持续保持市场份额第二。

近期，紫光股份也屡屡在社交平台中公布新华三的相关信息以及技术成就。在紫光股份的公众号中，新华三被提及的次数仅次于母公司，其先后迎来了多个单位参观考察，紫光股份还发布文章称，公司旗下新华三连续7年蝉联中国SDN市场份额第一。

除了身处大热赛道，手握多项技术，新华三也是紫光股份主要“赚钱”的子公司之一。

根据公告披露的财务数据显示，2021年、2022年、2023年一季度，新华三的营业收入分别约为443.5亿元、498.1亿元、106.4亿元，净利润分别为34.34亿元、37.31亿元、6.96亿元。

同期，紫光股份的营收分别为676.38亿元，740.58亿元，165.29亿元，净利润分别为21.48亿元，21.58亿元，4.39亿元。紫光股份也曾在报告中表示，新华三是公司的主要增长动力。

由于报告期内的紫光股份仅持有新华三51%的股权，因此按照这一比例计算，2021-2023年一季度来自新华三收入占紫光股份营收比例30%以上，净利润占比80%以上。

就如紫光股份公告所言，本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善公司财务状况，巩固并提升公司的持续经营能力。

“卖铲人”紫光股份

不只是旗下的子公司，紫光股份本身也在近期迎来了重估的机会。

虽然，ChatGPT相关产业的炒作已逐渐冷却，但与其相关的芯片、通信、大数据、AI服务器等行业均已被重估。近期，紫光股份的股价迅速上涨，从今年年初的19元左右一度增长至35.55元/股，当前仍在30元/股以上。

作为ICT行业龙头，紫光股份除了在上述领域已占据较大的市场份额外，其云计算服务已渗透进各行各业，是公司的核心竞争力。公开资料显示，截至目前，紫光股份参与了全国多地政府的政务云建设；服务中国90%以上金融机构；服务全国85家百强医院；服务全国2600+所教育机构和研究所；服务46个城市300余条地铁线路等等。

从近期的状况来看，紫光股份也积极参与了这场AIGC的浪潮。

在紫光股份2022年年报中，公司表示，报告期内公司新一代GPU服务器开发项目已完成国内20P算力的G6AI服务器首发。

公司还定下目标表示，该项目将提供下一代GPU服务器产品，在CPU和GPU的规格上相对于上一代有显著提升，可应用于深度学习模型训练、深度学习推理、高性能计算、数据分析等多种应用场景。

今年第一季度，紫光股份AI服务订单有很大提升，公司总裁王竑弢在昨日下午的业绩说明会上称，公司全面拥抱以ChatGPT为代表的AIGC领域前沿科技，将人工智能技术全面融入各产品线。

4月，紫光股份接待多家机构调研，还缕缕发布互动消息，力陈公司AI相关领域的战略方向。紫光股份接受机构调研时称，公司在人工智能方面已经有明确的战略方向：聚焦算力基础设施，与合作伙伴协作提供算法模型满足不同行业的需求。目前，公司已经开始全面拥抱以ChatGPT为代表的AIGC领域前沿科技。

在互动平台中，紫光股份回复的多数问题与AI算力相关。紫光股份表示，新华三预计将在2023年下半年发布800G交换机和800G光模块；新华三联合泰尔实验室完成业界首次Wi-Fi 7 AP实测。