百亿重组收官，中国交建入主祁连山

11月30日晚间，中国交建发布公告称，分拆子公司重组上市完成。中国交建下属三家公路院和中国城乡下属三家市政院与祁连山完成资产置换，成为祁连山全资子公司，中国交建成为祁连山控股股东。

同日，祁连山也公告披露公司已完成资产置换及发行新增股份工作，中国交建及其一致行动人中国城乡合计持有祁连山12.85亿股股份，持股比例为62.35%。由此，中国交建成为公司的控股股东，实际控制人由中国建材集团变更为中交集团。

消息落地后，祁连山、中国交建均股价盘中涨超1.9%。

事实上，中国交建此次资产重组已历时近一年半。2022年5月，中国交建披露重组预案，计划分拆相关所属子公司重组上市。2023年3月，该拆分重组预案获公司股东大会审议通过。根据重组预案，筹划分拆几家子公司将通过与祁连山进行资产置换重组的方式实现重组上市。

具体来看，祁连山通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权，以及中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权；与此同时，祁连山置出甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权。

根据交易方案，置出资产最终作价为104.30亿元，拟置入资产作价为235.03亿元，差额130.73亿元由祁连山以10.62元/股发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买，分别向中国交建发行约11.1亿股股份、向中国城乡发行1.75亿股股份。

此外，祁连山拟向不超35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，定增募资金额从不超过34亿元调减至22.56亿元，用于提升科创能力项目、提升管理能力项目和提升生产能力项目以及补充流动资金项目。

对于本次交易影响，中国交建表示，重组上市后，上市公司持有三家公路院的股权比例有所降低，按权益享有的公规院、一公院、二公院净利润存在被摊薄的可能，但是通过本次交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，六家设计院的财务状况和盈利能力均将反映在中国交建的合并报表中。

资料显示，公规院、一公院、二公院主要从事勘察设计、工程试验检测、监理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，具体包括公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务。

祁连山方面则表示，中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次交易拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。